На всю Лидию славилась Арахна своим искусством. Часто собирались нимфы со склонов Тмола  и с берегов златоносного Пактола любоваться её работой. Арахна пряла из нитей, подобных туману, ткани, прозрачные, как воздух. Гордилась она, что нет ей равной на свете в искусстве ткать. Однажды воскликнула она:

— Пусть приходит сама Афина-Паллада состязаться со мной! Не победить ей меня; не боюсь я этого!

И вот под видом седой, сгорбленной старухи, опёршейся на посох, предстала перед Арахной богиня Афина и сказал ей:

— Не одно зло несёт с собой, Арахна, старость; годы несут с собой опыт. Послушайся моего совета: стремись превзойти лишь смертных своим искусством. Не вызывай богиню на состязание. Смиренно моли её простить тебя за надменные слова. Молящих прощает богиня.

Арахна выпустила из рук тонкую пряжу; гневом сверкнули её очи. Уверенная в своём искусстве, смело ответила она:

— Ты неразумна, старуха. Старость лишила тебя разума. Читай такие наставления твоим невесткам и дочерям, меня же оставь в покое. Я сумею и сама дать себе совет. Что я сказала, то пусть и будет. Что же не идёт Афина, отчего не хочет она состязаться со мной?

— Я здесь, Арахна! – воскликнула богиня, приняв свой настоящий образ.

Нимфы и лидийские женщины низко склонились перед любимой дочерью Зевса и славили её. Одна лишь Арахна молчала. Подобно тому как алым светом загорается ранним утром небосклон, когда взлетает на небо на своих сверкающих крыльях розоперстая Заря-Эос, так зарделось краской гнева лицо Афины. Стоит на своём решении Арахна, по-прежнему страстно желает она состязаться с Афиной. Она не предчувствует, что грозит ей скорая гибель.

Началось состязание. Великая богиня Афина выткала на своём покрывале посередине величественный афинский Акрополь, а на нём изобразила свой спор с Посейдоном за власть над Аттикой. Двенадцать светлых богов Олимпа, а среди них отец её, Зевс-громовержец, сидят как судьи в этом споре. Поднял колебатель земли Посейдон свой трезубец, ударил им в скалу, и хлынул солёный источник из бесплодной скалы. А Афина в шлеме, с щитом и в эгиде потрясла своим копьём и глубоко вонзила его в землю. Из земли выросла священная олива. Боги присудили победу Афине, признав её дар Аттике за более ценный. По углам изобразила богиня, как карают боги людей за непокорность, а вокруг выткала венок из листьев оливы. Арахна же изобразила на своём покрывале много сцен из жизни богов, в которых боги являются слабыми, одержимыми человеческими страстями. Кругом же выткала Арахна венок из цветов, перевитых плющом. Верхом совершенства была работа Арахны, она не уступала по красоте работе Афины, но в изображениях её видно было неуважение к богам, даже презрение. Страшно разгневалась Афина, она разорвала работу Арахны и ударила её челноком. Несчастная Арахна не перенесла позора; она свила верёвку, сделала петлю и повесилась. Афина освободила из петли Арахну и сказала ей:

— Живи, непокорная. Но ты будешь вечно висеть и вечно ткать, и будет длиться это наказанье и в твоём потомстве.

Афина окропила Арахну соком волшебной травы, и тотчас тело её сжалось, густые волосы упали с головы, и обратилась она в паука. С той поры висит паук-Арахна в своей паутине и вечно ткёт её, как ткала при жизни.

(«Мифы Древней Греции», Н. Кун)